公告日期：2025-08-08

安徽六国化工股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票

之

补充法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

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安徽天禾律师事务所

关于安徽六国化工股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票之

补充法律意见书

天律意 2025 第 01829 号
致：安徽六国化工股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，六国化工与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加六国化工本次向特定对象发行股票工作。
本所律师已就六国化工本次发行上市出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《安徽天禾律师事务所关于安徽六国化工股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据上交所《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕168 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》相关问询事项进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。

除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：

1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前六国化工已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前六国化工已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为六国化工本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意六国化工部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但六国化工作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供六国化工为本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

问题 1、关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）本次募投项目为“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”，主要产品为电池级精制磷酸及高档阻燃剂，建设内容包括采用“溶剂萃取法净化技术”的湿法净化磷酸装置、高档阻燃剂装置等；报告期内公司磷酸产品毛利率呈下降趋势。2）本次募投项目实施主体为公司控股子公司徽阳新材料，公司计划以增资和借款的形式实施募投项目。3）2024 年 2 月，铜化集团向万华化学转让
发行人 5%股权；2024 年 6 月，公司将徽阳新材料的 45%股权转让给万华化学
全资子公司万华电池。

请发行人说明：（1）本次募投产品下游磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况、上游磷矿石等供给情况、本……
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