公告日期：2025-08-08

关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年八月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 6 月 10 日出具的《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕168 号）已收悉，安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“六国化工”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐机构”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“会计师”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”“发行人律师”）等中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对审核问询函逐条书面回复，请予审核。

说明：

一、除非本回复中另有说明，募集说明书中使用的释义和简称适用于本回复。
二、本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）

三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于本次募投项目必要性 ...... 4
问题 2、关于融资规模和效益测算 ...... 50
问题 3、关于公司业务与经营情况 ...... 77
问题 4、关于关联交易 ...... 167
问题 5、关于其他 ...... 193
问题 1、关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）本次募投项目为“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”，主要产
品为电池级精制磷酸及高档阻燃剂，建设内容包括采用“溶剂萃取法净化技术”的湿法净化磷酸装置、高档阻燃剂装置等；报告期内公司磷酸产品毛利率呈下降趋势。2）本次募投项目实施主体为公司控股子公司徽阳新材料，公司计划以增资和借款的形式实施募投项目。3）2024 年 2 月，铜化集团向万华化学转让发行人 5%股权；2024 年 6 月，公司将徽阳新材料的 45%股权转让给万华化学全资子公司万华电池。
请发行人说明：（1）本次募投产品下游磷酸铁、磷酸铁锂行业趋势及需求情况、上游磷矿石等供给情况、本次募投产品及原材料价格走势，量化分析精制磷酸及高档阻燃剂未来期间的产能及需求情况，分析导致产能利用率、毛利率波动的相关因素是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响；结合上述内容，说明公司实施本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合境内外主要竞争对手核心工艺技术、原材料、生产设备、主要产品参数及应用领域等，说明公司本次募投项目与现有磷酸业务的区别与联系，募投项目产品与同行业相比是否具有技术先进性，公司是否存在尚待解决的技术难点，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合高档阻燃剂产品与现有工业级磷酸一铵产品在原材料、设备、核心技术工艺、客户群体及应用领域等方面的区别与联系等，说明报告期相关业务经营情况，高档阻燃剂是否属于公司成熟产品，本次募集资金是否符合投向主业的要求；（4）结合本次募投产品电池级精制磷酸及高档阻燃剂的细分市场空间、竞争格局、公司目前已规划产能及在手订单情况等，说明本次新增产能的合理性，是否存在产能消化风险；（5）本次募投规划与前次申报规划是否存在差异；如有，请说明是否需要重新履行相关立项、土地、环评、节能审查等审批、核准或备案程序；（6）结合徽阳新材料股权结构、公司治理情况、管理及技术人员派驻等，分析公司对徽阳新材料的控制情况，万华化学等其他股东是否同比例增资或借款及原因，增资价格和借款的主要条款是否公允，上述情况是否存在损害上市公司利益的情形；（7）万华化学投资入股等相关股权转让安排是否属于一揽子交易，是否存在应披露未披露事项，未来万华化学是否对徽阳新材料本次募投产品存在明确的采购意向或约定安
排。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条
进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明

磷酸是磷化工产业链重要的中间环节，化学式为 H3PO4，是一种常见的无机酸，
是中强酸。根据生产工艺不同，磷酸可以分为热法磷酸与湿法磷酸，其中……
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