公告日期：2025-07-17

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2025-048
风神轮胎股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：

1、风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

2、公司本次发行的发行对象包括公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，橡胶公司为公司控股股东，因此其认购公司本次发行股票构成关联交易。

3、公司于 2025 年 7 月 16 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。

一、关联交易概述

2025 年 7 月 16 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了本次
发行事项的相关议案，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票金额不低于人民币 20,000.00 万元（含本数）且不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《风神轮胎股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
截至本公告日，橡胶公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事王建军、崔靖回避了表决。

2025 年 7 月 16 日，公司与橡胶公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
协议具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东会审议通过，并通过上海证券交易所审核及中国证监会同意注册等手续。

二、关联方基本情况

企业名称：中国化工橡胶有限公司

统一社会信用代码：91110000100008069M

注册资本：160,000 万元

法定代表人：王建军

成立日期：1988 年 5 月 31 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号

经营范围：化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国化工集团有限公司，实际控制人：国务院国资委

橡胶公司的主要财务数据如下：截至 2024 年 12 月 31 日，总资产为
12,301,575.56 万元，归母净资产为 702,653.50 万元；2024 年度营业收入为6,964,232.56 万元，归母净利润为 19,586.57 万元。

橡胶公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的及定价方式

本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的……
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