公告日期：2025-04-15

证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临 2025－020
债券代码：110077 债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产的标的资产
2024 年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测
试结果与及补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2025 年 4 月 14 日

召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产的标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与及补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司
董事会及其授权人士全权办理股份回购注销等相关事项的议案》。截至目前，
本次交易的业绩承诺期已结束，现就本次交易涉及的承诺业绩完成情况、业绩
承诺期满减值测试结果及业绩补偿方案做如下说明：

一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

本公司于 2021 年 8 月 11 日与南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业
集团”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟向水业集团发行股份及支付现金方式购买其持有的江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）的 100%股权。根据相关协议，本公司通过向水业集团发行股份及支付现金的方式购买鼎元生态 100%股权的交易价格为 94,410.00 万元，其中，发行股份支付比例占交易价格的 61%，现金支付比例占交易价格的 39%。本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告日，本次发行价格为 6.66元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。本公司拟向水业集团发行股份 86,471,621 股购买其持有的鼎元生态 61%股权，向水业集团支付现金 36,819.90 万元购买其持有的鼎元生态 39%股权。同时，本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过36,819.90 万元，不超过本次重组拟发行股份购买资产交易价格的 100%。
本公司于 2022 年 4 月 6 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准
江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666 号），核准本公司向南昌水业集团有限责任公司发行 86,471,621 股股份购买相关资产；核准本公司发行股份募集配套资金不超过 36,819.90 万元。

本公司就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌
经济技术开发区市场监督管理局于 2022 年 4 月 7 日核发的《公司变更通知书》
及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81），水业集团持有的鼎元生态 100%股权已变更登记至本公司名下，鼎元生态 100%股权的过户事宜已完成，本公司已合法持有鼎元生态 100%股权。

二、本次发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况

（一）鼎元生态业绩承诺情况

水业集团将鼎元生态全部股权过户至本公司名下之日为本次交易实施完毕
日，补偿期间为 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年。

水业集团承诺，鼎元生态可实现的净利润分别为：2021 年不低于 10,941.00
万元，2022 年不低于 11,552.00 万元，2023 年不低于 12,118.00 万元，2024 年
不低于 13,450.00 万元。该等净利润指鼎元生态扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（二）盈利预测补偿安排

根据本公司与水业集团签订的《盈利预测补偿协议》：

鼎元生态利润补偿期间各年度当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额将作为水业集团向本公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。利润补偿期间各年度末应补偿金额的确定公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×鼎元生态 100%股权交易价格－累积已补偿金额

利润补偿期间内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于或等于零时，水业集团无需对本公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。

涉及上述……
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