公告日期：2025-07-24

杭州士兰微电子
股份有限公司

章 程

二〇二五年八月

目 录

目 录......1

第一章 总 则......2

第二章 经营宗旨和范围......3

第三章 股 份......3

第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事和董事会......22
第一节 董事的一般规定......22

第二节 董 事 会......25

第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......33
第五节 董事会秘书......35
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第八章 通知和公告......42

第一节 通 知......42

第二节 公 告......43

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资...... 43
第二节 解散和清算......45
第十章 修改章程......47

第十一章 附 则......47

杭州士兰微电子股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]21 号文《关于同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙江省市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码：91330000253933976Q。

第三条 公司于 2003 年 2 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,600 万股，并在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市流通。

第四条 公司注册名称：杭州士兰微电子股份有限公司

英文名称：HANGZHOU SILAN MICROELECTRONICS CO.,LTD

第五条 公司住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号

邮政编码：310012

第六条 公司的注册资本为 1,664,071,845 元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表
公司执行公司事务的董事。法定代表人的产生或者更换应当经董事会全体董事过半数决议通过。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起……
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