公告日期：2025-07-24

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本议事规则。
第二章 董事会职权

第二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十六）股东会授予的职权：

1、股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（1）有利于公司的科学决策和快速反应；

（2）授权事项在股东会的决议范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（3）符合公司及全体股东的最大利益。

2、股东会授权董事会决定除公司章程规定应由公司股东会决策外的其他交易事项，并且董事会可在权限范围内授予董事长及总经理一定的权限，并分别在《董事会议事规则》和《总经理工作细则》中进行规定。

股东会授权董事会有权决定涉及金额占公司最近一期经审计后总资产 30%以下（包括 30%）的下列事项：

（1）收购或者出售、租入或者租出、委托或者受托、赠与或者受赠、抵押、置换或者处置股权、实物资产或者其他资产的行为；

（2）对外投资行为（股权投资、证券投资、委托理财、委托贷款等）；

（3）债权、债务重组；

（4）向金融机构短期或者长期借款；

（5）签订许可使用协议；

（6）转让或者受让研究与开发项目。

（7）除公司章程规定应由股东会审议批准的对外担保事项外，公司的其他对外担保事项由董事会审议批准即可实施。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（十七）审议批准公司的对外担保事项：

公司对外担保事项必须经过股东会或者董事会审议，其中，除公司章程规定应由股东会审议批准以外的公司对外担保事项，由董事会审议批准即可实施；以下对外担保事项经过董事会审批后，应提交公司股东会审批，在股东会审批后方可实施：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或者超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会在审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；关联担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意方可作出决议，并提交股东会审议。

（十八）法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会等三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会……
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