公告日期：2025-07-24

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-035
杭州士兰微电子股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六
次会议于 2025 年 7 月 23 日以通讯的方式召开。本次董事会已于 2025 年 7 月 18
日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事 12 人，实到 12 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、同意《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会
发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司第八届董事会、监事会即将届满的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。

具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn），公告编号：临2025-036。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议。

2、同意《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《股东大会议事规则》进行了修订。公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

本次修订后的公司《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议。

3、同意《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会议事规则》进行了修订。

本次修订后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议。

4、同意《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《独立董事工作制度》进行了修订。

本次修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议。

5、同意《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。

本次修订后的公司《董事会审计委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、同意《关于修订〈董事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》

根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》进行了修订。

本次修订后的公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、同意《关于第九届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第八届董事会即将到期届满，公司拟进行换届选举：第九届董事会拟由15 名董事组成，其中非独立董事（不含职工代表董事）9 名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经控股股东杭州士兰控股有限公司和持股 1%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会同意提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、宋卫权先生、李志刚先生、李伟先生、田颖女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历详见附件 1）

本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。

表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

8、同意《关于第九届董事会独立董事候选人的议案》

公司第八……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。