公告日期：2025-08-07

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2025－037

宝鸡钛业股份有限公司

关于取消监事会、修订公司章程及相关内控制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6 日召开第
八届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司相关内控制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》(2025 年修订)等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：

1、明确公司不设监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会成员、审计委员会。《监事会议事规则》相应废止。

2、新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。

3、完善“内部审计”章节内容，补充相关要求，进一步强化内部审计机构在公司治理中的作用。

4、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作适应性修订，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。

5、在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。

本次《公司章程》修订尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，具体修订内容将在后续股东大会挂网资料中披露。

二、公司相关内控制度修订情况

为进一步规范内控管理，提升公司治理水平，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关内控制度进行同步修订，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同时将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体情况如下：

序号 制度名称 修订/废止

1 股东会议事规则 修订

2 董事会议事规则 修订

3 监事会议事规则 废止

4 董事会提名委员会工作细则 修订

5 董事会审计委员会工作细则 修订

6 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订

7 董事会战略委员会工作细则 修订

8 独立董事制度 修订

9 总经理工作细则 修订

10 董事会秘书工作制度 修订

11 信息披露事务管理制度 修订

12 募集资金使用管理办法 修订

13 财务管理制度 修订

14 重大信息内部报告制度 修订

15 内部审计制度 修订

16 关联交易决策制度 ……
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