公告日期：2025-07-23

宝鸡钛业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会 议 材 料

二 O 二五年七月

宝鸡钛业股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会议程

第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：

1、审议《关于选举公司董事的议案》；

2、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

3、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

4、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

5、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
6、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》；

7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

8、审议《关于制定<宝鸡钛业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》；

9、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》；

10、审议《关于公司未来三年(2025-2027 年)股东回报规划的议案》；

11、审议《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券的议案》。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束

关于选举公司董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，现提名张海龙先生为公司第八届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期结束之日止。

附：张海龙先生简历

张海龙先生，1977 年出生，工程硕士，高级工程师，历任宝鸡钛业股份有限公司板带厂技术科副科长、外贸部处长助理、副主任、生产部主任、板材厂厂长、军品部副部长、部长、公司副总经理，2024
年 10 月至今任宝鸡宝钛精密锻造有限公司董事，2025 年 7 月至今任
公司总经理。

张海龙先生未持有公司股份，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二五年七月三十日

关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司逐项自查，认定公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

一、本次发行符合《公司法》规定的条件

本次公司发行可转债将在股份大会审议通过，并经国务院证券监督管理机构注册后发行；公司在《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的发行方案规定了具体的转换办法，公司按照转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条之规定。

二、本次发行符合《证券法》规定的条件

（一）公司符合《证券法》第十五条规定的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、国务院规定的其他条件。

公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。
（二）公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

三、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（一）公司符合《注册管理办法》第十三条规定的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

2、最近三年平均可分配利润足以……
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