公告日期：2025-09-06

山东华鲁恒升化工股份有限公司

控股子公司管理办法

（二〇二五年九月四日修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务发展符合公司的总体战略规划，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司指公司持有的股权比例超过 50%以上的子公司；或
者持有股权的比例不足 50%，但按照公司出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响、或者能通过协议或其他安排实现实际支配的子公司。

第三条 公司各职能部门、公司向控股子公司委派或推荐的董事、高级管理人员、财务负责人等对本办法的有效执行负责。

第四条 控股子公司应严格遵守本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部管理制度的实施细则。控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第五条 控股子公司的发展战略规划必须服从公司制定的整体发展战略规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第二章 治理机构

第六条 公司对控股子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度规范的需要，有权督促控股子公司依法建立和完善相应的管理制度。

第七条 公司对控股子公司享有如下权利：

（一）依法享有投资收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）提议召开股东会会议，向股东会会议提出提案；

（三）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（四）依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定，处分其所持有的股权，对其
他股东转让的股权享有优先认购权；

（五）查阅、复制控股子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议决议、财务报表等控股子公司重要文件；

（六）控股子公司解散清算时，按照持有的股权参加其剩余财产的分配；

（七）法律、法规和控股子公司《章程》规定的其他权利。

第八条 公司依照控股子公司《章程》向控股子公司委派或推荐董事、高级管理人员、财务负责人。控股子公司董事、高级管理人员、财务负责人的任期按控股子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、高级管理人员、财务负责人做适当调整。

（一）控股子公司股东会行使下列职权：

1、决定本公司的经营方针、投资计划和发展战略规划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

7、对本公司的对外担保做出决议;

8、对本公司发行公司债券作出决议；

9、对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、制定和修改本公司《公司章程》；

11、根据需要聘请会计师事务所，对本公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
12、本公司《公司章程》规定的其他职权。

（二）控股子公司董事会对控股子公司股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、审定本公司的经营方案和投资方案；

4、制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订本公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订本公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定本公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘本公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员及其报酬事项；

10、制定本公司的基本管理制度；

11、制订本公司章程修订稿或修正案草案；

12、公司章程规定的其他职权。

（三）控股子公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持本公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施本公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订本公司内部管理机构设置方案；

4、拟订本公司的基本管理制度；

5、制定本公司的具体规章；

6、提……
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