公告日期：2025-09-05

柳州化工股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为进一步规范柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第
一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则赋予的职权，履行职责。

第三条 董事会设董事会秘书一名，证券事务代表一名，董事会秘书负责处
理董事会的日常事务。董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。
第二章 董事会的组成与职权

第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名，职工董事
一名。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，
但独立董事的连任时间不能超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。任期三年，可连选
连任。

第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行，享有相
关职权，履行相关义务。

第八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的职责详见董事会负责制定的《董事会专门委员会工作细则》。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事务；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的权限；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发……
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