公告日期：2025-08-30

上海现代制药股份有限公司

股权投资管理办法

（2025年8月28日经八届二十三次董事会审议修订）

第一章 总则

第一条 为贯彻落实上海现代制药股份有限公司（以下简称公司）发展战略，实现战略目标，规范股权投资行为，提高股权投资效益，防范股权投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》等法律法规及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司所属全级次全资、控股子公司以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的企业（以下统称为“投资单位”）的境内、境外投资事项。

第三条 本办法所称境内、境外投资事项包括：

（一）设立分/子公司（含分公司、全资及控股公司、参股公司）；

（二）投资单位对子公司（含全资及控股）、参股公司增资或减资，以及放弃同比例增资或减资；

（三）通过收购、增资扩股、债转股、资产置换、无偿划转等方式取得投资对象股权或产权；

（四）认购被投资单位可转换公司债券、可交换公司债券；

（五）投资单位合并、分立、解散；

（六）其他股权投资行为。

第四条 本办法所称主业是指投资单位根据公司章程及企业发展战略规划确定的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第五条 股权投资及投资管理应遵循以下原则：

（一）战略引领。应符合公司发展战略与规划，有利于公司做强做优做大，有利于提升公司核心竞争力和科技创新能力。坚持聚焦主业、专注主业，严控非主业投资比例和投向，推动各类资源要素向主责主业集中。严控虽属于主业范畴
但只扩大规模、不提高企业核心竞争力的投资行为。

（二）合法合规。应当遵守我国及投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，合规经营，有序发展。

（三）追求效益。应当合理配置资源，获得良好的经济效益和社会效益，确保投资预期收益满足公司要求，获取合理投资回报，实施内部重组、改革脱困、处理历史遗留问题等特殊目的投资项目除外。

（四）规模适度。投资规模应与投资单位自身的资产经营规模、资产负债水平、融资能力和抗风险能力等相适应。严禁超越财务承受能力的投资行为。严控资产负债率过高的企业开展股权投资。

（五）风险防范。应当将投资前的风险识别、评估与实施过程的有效控制、投资后管理与评价紧密结合，确保投资风险可控。谨慎参与参股型投资和业务尚未成型的较早期投资项目。

第二章 决策与管理机构

第六条 公司股东会、董事会及其授权主体是公司股权投资行为的决策机构，各自根据《公司章程》在其授权范围内就股权投资事项进行决策。

第七条 公司董事会下设战略与投资委员会，主要负责对投资发展规划、年度投资计划、需提交董事会批准的重大投资方案与资本运作项目进行专业化审核，并将审核意见提交董事会。

第八条 公司投资管理部门负责股权投资的日常工作，负责统筹协调公司各项境内外投资事项。并联合战略规划、财务管理、法务与风险管理、市场、研发等相关部门组成投资并购小组，相关职能部门根据各自职责共同参与并完成投资管理活动。

第九条 股权投资项目应履行立项、尽职调查、可行性研究、决策程序后方可实施，原则上由投资单位根据企业发展战略与规划开展投资项目立项工作。

第十条 需要由国家有关部门批（核）准、备案的投资项目，公司在履行决策程序后按有关规定报批或报备。

第三章 投资方向和投资计划

第十一条 公司结合投资规划、年度投资计划开展投资工作。

（一）投资项目应符合国家产业政策和经济发展趋势，符合公司战略目标、
主营业务方向和发展需要。

（二）属于国资委或上级主管单位负面清单列为禁止类的投资项目，一律不得投资；属于国资委特别监管类的投资项目，在获得国资委批准前不得进行投资。
第十二条 以公司战略为导向，编制公司投资规划和年度投资计划。年度股权投资计划应与公司年度财务预算相衔接，规模应与合理的资产负债水平相适应。年度投资计划应包括续投项目和新项目投资计划。

年度股权投资计划的主要内容包括但不限于：

（一）年度股权投资计划报告及相关附表；

（二）计划投资总额、资金来源与构成；

（三）计划投资项目的基本情况：包括……
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