公告日期：2025-06-23

中信建投证券股份有限公司

关于新疆天润乳业股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“中信建投”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）2024 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，对天润乳业 2024 年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

公司于2022年2月23日分别召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购股份数量不低于 3,200,000 股且不超过4,800,000 股（均包含本数），回购价格不超过人民币 15.00 元/股（含）。

截至 2022 年 6 月 6 日，公司完成本次股份回购，实际回购公司股份 4,799,955
股，占公司当时总股本 320,190,246 股的 1.50%，回购成交最高价为 13.50 元/股，
回购成交最低价为 11.78 元/股，回购均价为 12.776 元/股，使用资金总额为人民币 61,325,190.82 元（不含交易费用）。截至本核查意见出具日，公司本次回购股份 4,799,955 股，目前全部存放于公司开立的股份回购专用证券账户。

根据《公司法》《证券法》《回购股份指引》等相关法律、法规及规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金
转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司2024 年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

2025 年 4 月 17 日，公司分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司 2024 年度利润分配
预案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税）。截至 2025 年 4
月 17 日，公司总股本 320,190,246 股，公司回购专用账户中的 4,799,955 股公司
股份不享有利润分配权利，剔除该部分股份后实际享有利润分配权利的股份总数为 315,390,291 股，以此计算合计拟派发现金红利 6,623,196.11 元（含税）。2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。如在公司 2024 年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《新疆天润
乳业股份有限公司 2024 年度利润分配方案》。

同时由于公司“天润转债”转股形成新增股份，导致至权益分派股权登记日公司实际享有利润分配权利的股份总数发生变动，公司将按照维持分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。截至本核查意见出具日，按照前述原则调整后每股派发现金红利 0.02099 元（含税）。

三、本次差异化分红计算依据

截至本核查意见出具日，公司总股本为 320,203,603 股，扣除回购专用账户中的股份数 4,799,955 股后，本次实际参与分配的股本总数为 315,403,648 股。

根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
由于本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄后计算的每股现金红利。根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。因此，公
司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。

虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=315,403,648×0.02099÷320,203,603≈0.02 元/股

以本次差异化分红申请日前一交易日（2025 年 6 月 19 日）收盘价 9.71 元/
股为参考价测算。

根据虚拟分派……
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