公告日期：2025-08-28

国电南瑞科技股份有限公司

授权管理办法

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）授权管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《国电南瑞科技股份有限公司章程》，制定本办法。

第二条 本办法所称授权是指国电南瑞及公司法定代表人、董事会、董事长、总经理等主体依据法律法规、公司章程等规定，将职权授予其他主体代为行使的行为。

第三条 国电南瑞授权管理以公司章程为基础，遵循“依法合规、权责对等、合理授权、强化监管”的原则，构建以公司治理授权和公司管理授权为核心的公司授权管理体系，规范授权行权方式及流程，建立授权事项合法合规性审查审核机制、授权事项执行报告机制、授权事项实施评估机制、授权管理全过程监督机制。

第四条 本办法适用于国电南瑞本部、分支机构及下属各级全资控股单位（以下简称“各级单位”）。

第二章 授权主体

第五条 公司治理授权是指授权人依据法律法规、公司章程等规定的职权，针对公司治理事项，对特定治理主体的授权行为。特定治理主体主要包括董事会（行使董事会职权的董事）、董事长、总经理（经理层）等。具体包括：

（一）国电南瑞作为股东在所出资企业职权范围内授权出资企业董事会、行使董事会职权的董事行使部分股东职权；

（二）董事会授权董事长行使部分职权；

（三）董事会授权总经理行使部分职权；

（四）法律法规及公司章程等规定的其他有关公司治理事项的授权行为。
第六条 公司管理授权是指特定治理主体将法律法规、公司章程、规章制度中规定的主体责任以及承接的公司治理授权事项，授予非特定治理主体行使的授权行为。具体包括：

（一）董事会对董事会专门工作机构的授权；

（二）国电南瑞对分公司（分支机构）的授权；

（三）国电南瑞对董事长、总经理（经理层）的工作分工；

（四）国电南瑞对职能部门（内设机构）经营管理业务的授权；

（五）公司规章制度规定的其他管理授权行为。

第七条 国电南瑞法定代表人授权委托按公司治理授权和公司管理授权的规定办理，并可以根据实际需要以对外有效的方式对其他主体进行授权，具体由法定代表人授权委托有关制度另行规定。国电南瑞董事会对董事长、总经理和其他高级管理人员授权，相关的授权原则、管理模式、授权范围等具体事项，由《董事会授权管理办法》另行规定。

第三章 职责分工

第八条 各级单位法律部门是授权管理工作的归口管理部门，主要履行以下职责：

（一）负责制订授权管理制度；

（二）负责制作和备案授权书；

（三）负责对有关授权事项进行合法合规性审核；

（四）组织汇总编制授权清单；

（五）负责授权管理工作的分析总结；

（六）其他授权归口管理职责。

第九条 各级单位各业务部门在授权管理中主要履行以下职责：

（一）拟订本业务领域的授权事项；

（二）负责编制本业务领域授权事项清单；

（三）负责本业务领域授权事项的合法合规性审查；

（四）负责本业务领域授权事项的日常管理和执行；

（五）负责本业务领域授权事项的评估、指导和监督；

（六）其他与本部门有关的授权管理职责。

第十条 各级单位审计部门等监督部门负责在职责范围内对授权要求落实情况进行监督。

第四章 授权的设立、变更、撤销与终止

第一节 授权的设立

第十一条 授权人应当在法律法规及公司章程规定的职权范围内设立授权事项，不得超越权限范围授权。

第十二条 授权的设立应当符合法律法规、公司章程、公司规章制度的相关规定。

公司治理授权可通过股东决定、股东会决议、董事会决议、董事会授权决策方案、授权书等方式设立。

公司管理授权可通过董事会决议、董事长专题会纪要、总经理办公会纪要、管理性制度、管理性文件、授权书等方式设立。

第十三条 公司业务部门可根据需要对已设立的授权事项编制授权事项清单。

第十四条 授权的设立应当根据需要明确授权目的、被授权人、授权事项、授权范围、授权期限以及行权要求等内容。

第十五条 业务部门、法律部门按照公司合规管理要求，履行授权事项合法合规性审查审核职责。审查审核的内容包括：

（一）授权事项是否超出授权人职权范围；

（二）授权内容是否具体、明确；

（三）授权程序是否依法合规；

（四）被授权人是否适格；

（……
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