公告日期：2025-06-23

上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

差异化分红

之

法律意见书

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电话：(8621) 6876 9686

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上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

差异化分红

之

法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料及口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次差异化分红所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）公司于 2023 年 10 月 19 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 5 亿元（含本数）、不超过人民币 10 亿元（含本数），以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励，回购价格不超过 34.05 元/股（含本数），回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，即从 2023
年 10 月 19 日至 2024 年 10 月 18 日。截至 2024 年 10 月 18 日，公司累计回购股份
22,853,964 股，占公司总股本的 0.28%。

（二）公司于 2025 年 4 月 14 日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司使用自有资……
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