公告日期：2025-08-26

证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢
抚顺特殊钢股份有限公司董事会

关于

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购事宜

致全体股东的报告书

上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司

上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：抚顺特钢

股票代码：600399

董事会报告书签署日期：二〇二五年八月

有关各方及联系方式

上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号
联系人：祁勇、朱丽平
联系电话：024- 56678441
收购人名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

收购人住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层
收购人一致行动人：江苏沙钢集团有限公司
住所：张家港市锦丰镇
收购人一致行动人：东北特殊钢集团股份有限公司
住所：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号
独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司

住所：上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 座 20 层

联系人：潘沛宪、鞠宸、朱锋、吕瑜刚
联系电话：021-38966500

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、本公司存在利益冲突的董事钱正、孙久红已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

目 录

有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节 序言......6
第二节 本公司基本情况......7
一、公司概况......7
二、公司股本情况......10
三、前次募集资金的使用情况......11
第三节 利益冲突......12
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......12 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数
量及最近六个月的交易情况......12 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况......12 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

......13 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公 告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况......14
六、董事会对其他情况的说明......14
第四节 董事会建议或声明......16
一、董事会对本次要约收购的调查情况......16
二、董事会建议......24
三、独立财务顾问建议......25
第五节 重大合同和交易事项......28 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同......28 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为......28
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形......28 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判......28
第六节 其他重大事项......29
一、其他应披露信息......29
二、董事会声明......30
三、独立董事声明......31
第七节 备查文件......32

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

上市公司、公司、本公 指 抚顺特殊钢股份有限公司

司、抚顺特钢

收购人、锦程沙洲 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司，收购人一致行动人

东……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。