公告日期：2025-08-26

华泰联合证券有限责任公司

关于

宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购

抚顺特殊钢股份有限公司

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

2025 年 8 月 7 日，抚顺特钢发布公告，宣布收到锦程沙洲送交的《抚顺特
殊钢股份有限公司要约收购报告书》，锦程沙洲拟以每股 5.60 元的价格，向抚顺特钢除锦程沙洲及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购抚顺特钢 98,605,000 股股份（占抚顺特钢股份总数的 5%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受抚顺特钢董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本报告书所依据的有关资料由抚顺特钢等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

除抚顺特钢等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于抚顺特钢 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及2025 年半年度定期报告及资本市场公开数据等。

本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括抚顺特钢的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意抚顺特钢董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读抚顺特钢发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......1
目 录......2
释 义......4
第一节 收购人及其一致行动人基本情况......5
一、收购人及其一致行动人基本情况......5
二、收购人及其一致行动人的股权结构......7 三、收购人及其一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例....9
四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况......10 五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况..10
六、收购人董事、监事、高级管理人员的情况......11 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......12 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等金融机构的情况......13
第二节 本次要约收购概况......14
一、要约收购目的......14
二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序......14
三、被收购公司名称及收购股份的情况......14
四、要约价格及计算基础......15
五、要约收购资金的有关情况......16
六、要约收购期限......17
七、要约收购的约定条件......17
八、受要约人预受要约的方式和程序......17
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序......20 十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事
宜的证券公司名称......21
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的......21
十二、收购人在未来 12 个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划......21

第三节 上市公司主要财务数据......22
一、主要财务数据......22
二、盈利能力分析......23
三、营运能力分析......23
四、偿债能力分析......23
第四节 本次要约收购价格分析......25
一、本次要约收购价格的合规性分析...……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。