公告日期：2025-08-07

北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》
之

法律意见书

金沪法意[2025]字 0806 第 275 号

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层 200120

电话：021-3886 2288 传真021-3886 2288

目 录

释 义 ...... 2
本所律师声明 ...... 3
正文 ...... 5
一、收购人及其一致行动人的基本情况...... 5
二、本次要约收购的目的及决策程序 ...... 16
三、本次要约收购的方案...... 17
四、本次要约收购的资金来源 ...... 19
五、本次要约收购完成后的后续计划 ...... 20
六、对上市公司的影响...... 21
七、收购人与被收购公司之间的重大交易...... 25
八、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 26
九、《要约收购报告书》的格式与内容...... 27
十、参与本次要约收购的专业机构 ...... 28
十一、结论意见 ...... 28

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

锦程沙洲/收购人 指 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

沙钢集团/一致行动人之一 指 江苏沙钢集团有限公司
东北特钢集团/东北特钢/一 指 东北特殊钢集团股份有限公司（曾用名：东北特殊钢集
致行动人之二 团有限责任公司、辽宁特殊钢集团有限责任公司）

抚顺特钢/上市公司 指 抚顺特殊钢股份有限公司，股票代码：600399.SH

收购人及其一致行动人 指 锦程沙洲、沙钢集团及东北特钢集团

一致行动人 指 沙钢集团及东北特钢集团的合称

本次要约收购/本次收购/本 指 收购人以要约价格向除其自身及其一致行动人以外抚顺
次要约 特钢其他股东发出部分要约收购的行为

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《要约收购报告书》 指 收购人为本次要约收购编制的《抚顺特殊钢股份有限公
司要约收购报告书》

《要约收购报告书摘要》 指 收购人为本次要约收购编制的《抚顺特殊钢股份有限公
司要约收购报告书摘要》

《准则第 17号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
—要约收购报告书》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所/上交所 指 上海证券交易所

中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所

元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所关于

《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》之

法律意见书

金沪法意[2025]字 0806 第 275 号
致：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

本所接受锦程沙洲的委托，担任本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《准则第 17 号》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，就本次要约收购以及收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

本所律师声明：

1. 本所及本……
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