公告日期：2025-08-07

证券简称：抚顺特钢 证券代码：600399

抚顺特殊钢股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称： 抚顺特殊钢股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 抚顺特钢

股票代码： 600399.SH

收 购 人 ： 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

住 所 ： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401 室 B区 M0267
收购方财务顾问：

签署日期：2025年 8 月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

2、截至本报告书签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。

3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占上市公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。

4、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的34.99%。

5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

6、作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称 抚顺特殊钢股份有限公司

股票上市地点 上海证券交易所

股票简称 抚顺特钢

股票代码 600399.SH

截至本报告书签署之日，抚顺特钢股本结构如下：

股份种类 股份数量（股） 占比（%）

有限售条件流通股 - -

无限售条件流通股 1,972,100,000 100.00

合计 1,972,100,000 100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267

通讯地址 上海市浦东新区银城中路 8 号 33 层

三、收购人关于本次要约收购的决定

2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。

2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。

收购人已完成内部审议决策相关……
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