公告日期：2025-08-07

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
要约收购

抚顺特殊钢股份有限公司

之

财务顾问报告

收购方财务顾问

二〇二五 年 八 月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购主体为锦程沙洲，要约收购的目的是基于锦程沙洲发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。

2、截至本财务顾问报告签署之日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。

3、本次要约收购为向除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 98,605,000 股，占上市公司总股本的 5%，要约收购的价格为 5.60 元/股。

4、本次要约收购完成后，锦程沙洲及其一致行动人最多合计持有抚顺特钢690,115,944 股股份，占抚顺特钢已发行股份总数的 34.99%。

5、本次要约收购为部分要约收购，不以终止抚顺特钢的上市地位为目的。在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 10%，抚顺特钢将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

6、作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

7、若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股
份数量将进行相应调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

8、申万宏源承销保荐接受收购人的委托，担任收购人对抚顺特钢要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上交所上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—要约收购报告书》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

9、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目录

重要提示...... 1
目录...... 3
第一节 释义......5
第二节 绪言......6
第三节 财务顾问声明与承诺......8

一、财务顾问声明...... 8

二、财务顾问承诺...... 9
第四节 收购人的基本情况......10

一、收购人基本情况...... 10

二、收购人及其一致行动人的股权及控制关系...... 10

三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况...... 13

四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明...... 14
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.. 14

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 15
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......16
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况...... 16
第五……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。