公告日期：2025-07-26

中信证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨
关联交易草案信息披露的问询函》回复

之核查意见

独立财务顾问

二○二五年七月

上海证券交易所：

2025 年 7 月 11 日，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”或
“公司”）收到上海证券交易所《关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2025】1022 号）（以下简称“《问询函》”）。中信证券股份有限公司作为安源煤业本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。

除非文义载明，相关简称与《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

目录

问题 1、关于交易方案 ...... 3
问题 2、关于标的公司的估值 ...... 15
问题 3、关于标的公司的资产 ...... 30
问题 4、关于海外业务收入 ...... 61
问题 5、关于标的公司的历史沿革 ...... 66

问题 1、关于交易方案

草案显示，上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金 6,294.72 万元、应交
税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份进行置换，差额部分现金方式补足。上市公司拟于本次交易股东会通知发出前提前清偿上市公司置出资产金融负债 6.61 亿元。标的公司剩余 43%股权由 4 家员工持股平台赣州金跃、赣州金邦、赣州金和、赣州金凯持有，股比分别为 12.5%、12.5%、10%、8%。

请公司：（1）补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加；（2）补充披露 4 家员工持股平台对标的公司的表决权内部安排，是否存在一致行动或其他相关协议；（3）补充披露标的公司章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合交易完成后标的公司的股权结构、管理架构，说明公司能否有效控制标的公司，以及后续整合管控安排及维持技术人员稳定性的保障措施；（4）补充说明对标的公司剩余股权是否有进一步收购计划，或与相关股东是否存在其他相关协议或者利益安排。请独立财务顾问、会计师核查并对问题（1）发表明确意见；请独立财务顾问、律师核查并对问题（2）至（4）发表明确意见。
回复：

一、补充披露上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源；补充披露保留负债部分的债权人、借款期限和借款利率，后续偿债计划以及资金来源，说明交易完成后上市公司的偿债压力是否增加

（一）上市公司拟在股东会通知前清偿金融机构债务的具体安排、资金来源
对于本次上市公司置出资产，上市公司需就所涉及债务转移通知债权人并取
得债权人的同意。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司拟置出资产母公司层面涉
及的金融机构负债为 66,076.14 万元，上市公司拟于审议本次交易的股东大会通知发出前，由江西煤业提前清偿该等金融机构负债。

截至本核查意见出具日，上述 66,076.14 万元金融机构负债已由江西煤业通过自有资金、新增银行贷款及上市公司控股股东提供的资金支持提前清偿完毕，具体情况如下：

单位：万元

序号 借款人 贷款银行 2024 年 12 月 31 日债务本息 是否已清偿完毕

1 安源煤业 中国银行 14,017.23 是

2 安源煤业 交通银行 29,032.17 是

3 安源煤业 光大银行 13,014.51 是

4 安源煤业 ……
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