公告日期：2025-06-28

证券代码：600397 股票简称：安源煤业 公告编号：2025-045
安源煤业集团股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次董事会议案无董事投反对或弃权票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2025年 6 月 27 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会
议通知已于 2025 年 6 月 15 日以电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事 9 人，实际
参会董事 9 人。会议由董事长熊旭晴先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：

（一）审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。

本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》。

公司拟与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

1．交易对方

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事
熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

本次置换的交易对方为江钨发展。

2．标的资产

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事
熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

公司置出资产为公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，公司以江
西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）作为归集主体，以 2024 年 12 月 31
日为基准日，将除保留货币资金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接公司现有的煤炭业务资产及负债（以下简称“置出资产的归集”），在此基础上以江西煤业的 100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等值部分进行置换，本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，置出资产最终体现为，置出资产的归集完成后公司持有的江西煤业 100%股权。

公司置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550 万股股份（对应股比 57.00%）。

3．资产置换方案

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事
熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，公司拟以其持有的置出资产与江钨发
展持有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。

4．交易价格及定价方式

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。鉴于本次交易涉及关联交易，关联董事
熊旭晴先生、潘长福先生、毕利军先生、阳颖霖女士、温鹏先生、江莉娇女士已回避表决。

置出资产与置入资产的交易价格均以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值确
定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报……
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