公告日期：2025-06-28

安源煤业集团股份有限公司

第九届董事会独立董事第一次专门会议决议

一、独立董事专门会议召开情况

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事第一次专
门会议于 2025 年 6 月 27 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事
3 人，实际参会独立董事 3 人。会议由独立董事徐光华先生主持，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，会议合法有效。

二、独立董事专门会议审议情况

（一）审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，其中 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，独立董事认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产置换的要求及各项实质条件。

（二）逐项审议并通过《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》。

公司拟与江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”或“交易对方”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”或“本次置换”）。本次交易方案的主要内容如下：

1．交易对方

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次置换的交易对方为江钨发展。

2．标的资产

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司置出资产为公司持有的煤炭业务相关资产及负债。本次资产置换前，公司以江
西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）作为归集主体，以 2024 年 12 月 31
日为基准日，将除保留货币资金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接公司现有的煤炭业务资产及负债（以下简称“置出资产的归集”），在此基础上以江西煤业的 100%股权与江钨发展持有的置入资产中的等值部分进行置换，本次资产
置换的实施以前述置出资产的归集完成为前提。基于上述，置出资产最终体现为，置出资产的归集完成后公司持有的江西煤业 100%股权。

公司置入资产为江钨发展持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司（以下简称“金环磁选”）8,550 万股股份（对应股比 57.00%）。

3．资产置换方案

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次资产置换采用非公开协议转让方式进行，公司拟以其持有的置出资产与江钨发展持有的置入资产进行置换，置出资产与置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。

4．交易价格及定价方式

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

置出资产与置入资产的交易价格均以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值确
定。根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《安源煤业集团股份有限公司筹划重大资产置换涉及的煤炭业务相关资产及负债市场价值项目资产评估报告》（北方亚事评报
字[2025]第 01-0698 号），截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产的净资产评估值合计为
人民币 36,977.10 万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的赣州金环磁选科技装备股份有限公司股
东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S258 号），截至 2024 年 12 月 31
日，置入资产对应的评估值合计为人民币 36,869.86 万元。上述资产评估报告已经有权国资主管单位备案。

双方确认，置出资产交易价格为人民币 36,977.10 万元；置入资产交易价格为人民币 36,869.86 万元；置入资产与置出资产交易差额为人民币 107.24 万元，由江钨发展以现金方式支付给公司。

5．置换资产的交割

表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司以 2024 年 12 月 31 日为基准日，将除保留货币资金 6,294.72 万元、应交税费
251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元及江西煤业 100%股权外的现有煤炭业务相关资产及负债整合至江西煤业，再将江西煤业的 100%股权过户至江钨发展。

上述置出资产的归集完成后，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由江西煤业享有及承担（无论其是否已完成权属变更登记）。对于置出资产因置出
资产交割日……
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