公告日期：2025-06-28

中信证券股份有限公司

关于安源煤业集团股份有限公司

重大资产重组前发生业绩异常或本次重组

存在拟置出资产情形相关事项之

专项核查意见

安源煤业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安源煤业”）拟以持有

的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选

科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换，

拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足

（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指

引——上市类第 1 号》的相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证

券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩

异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查，并在本核查意见中对

所涉及事项发表了明确的核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《安源煤业集团股份

有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未

履行完毕的情形

根据安源煤业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，截至本核查意见

出具之日，安源煤业及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中

相关方作出的承诺）如下表所示：

序 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号

1 江钨控股 保持安源 （1）本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方 2025.1.8 正常履行

序 承诺主体 承诺类别 承诺内容 承诺时间 履行情况
号

煤业独立 面与安源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于

性 上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反安

源煤业规范运作程序、干预安源煤业经营决策、损害

安源煤业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控

制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业及

其控制的下属企业的资金。

（2）上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对

安源煤业拥有控股权期间持续有效。

（1）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前

不存在与上市公司及其控股子公司从事直接或间接竞

争业务的情形。

（2）自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接

为减少、 控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接

避免及解 竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子

江钨控股 决后续潜 公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的 正常履行
2 措施予以规范或避免。 2025.1.8

在的同业 （3）本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股

竞争 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上

市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不

当利益，不损害上市公司和其他股东……
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