公告日期：2025-08-30

盛和资源控股股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《盛和资源控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 公司董事会根据工作需要，设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第四条 公司董事会可适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设立多个委员会。

第五条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第二章 专门委员会组成和职责

第六条 专门委员会成员由三至六名董事组成，董事可以同时担任多个委员会委员。
第七条 董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业背景。董事会可以对各委员会委员的人选按照一般多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。

第八条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐产生。

第九条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第十条 专门委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
九条规定补足委员人数。

第十一条 专门委员会召集人行使以下职权：

1、召集和主持委员会工作会议；

2、负责向董事会报告工作事项；

3、签署委员会文件；

4、董事会授予的其他职权。

第十二条 各委员会的委员应当：

1、根据董事会对委员会的授权在监督执行及战略与可持续发展决策方面为董事会提供意见和建议；

2、以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；

3、保证有充足的时间及精力参加委员会会议；

4、独立作出判断；

5、董事会授权的其他事项。

第十三条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事和高级管理人员可列席会议。

第十四条 专门委员会是董事会下设机构，公司要为专门委员会履职提供必要支持，可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

专门委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。

第三章 专门委员会议事规则

第十五条 专门委员会会议应于会议召开前三天以书面、传真、电子邮件或法律认可的其他方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。

第十六条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议可采取举手表决或投票表决方式，也可以采取通讯表决方式召开。

第十七条 董事会、董事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议时间。

第十八条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其
他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书组织完成。

第十九条 委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员或其他相关人员列席会议并提供相关咨询意见。委员会委员以外的人士没有表决权。

第二十条 委员会会议可以采取分别、集中审议的讨论方式，专门委员会委员应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见的而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。

第二十一条 专门委员会每一名委员有一票的表决权，所议事项必须经全体委员的过半数通过。

以通讯表决方式召开的专门委员会会议，其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议形成决议须以专人送达或邮递或传真的方式送交每一位委员签署，如果签署同意的委员以达到作出决议的法定人数，并以……
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