公告日期：2025-08-27

五矿资本股份有限公司

董事会议事规则

（修订稿）

第一章 总 则

第一条 宗 旨

为了进一步规范五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

董事会秘书主管董事会办公室，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的职权

第三条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险。根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：

（一）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措的方案；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作；

（三）执行股东会的决议；

（四）制定公司战略、中长期发展规划，决定公司的年度经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者设立、合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理、总法律顾问、首席风险官等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）重要改革方案；

（十八）决定董事会授权的管理制度、授权方案；

（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案（股权激励除外）；
（二十）决定涉及职工权益方面的重大事项；

（二十一）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系报告；

（二十四）决定公司法律合规管理体系的建立健全，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易行为（提供担保、财务资助除外），达到下列标准之一，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过50%但绝对金额未超过 5000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满50%，或者比例已超过 50%但绝对金额未超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或者比例已超过 50%但绝对金额……
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