公告日期：2025-07-29

南通江山农药化工股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为建立和完善南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，充分激发决策及管理团队的积极性，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）。

第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制订本工作细则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员薪酬、激励方案和对业绩进行评价，向董事会报告工作并对董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须符合《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三至五名委员组成，委员由公司董事担任，独立董事应当过半数。

薪酬与考核委员会由公司董事会选举产生，在公司领取薪酬的董事不得担任该委员会的委员。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会
议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中一名委员代为履行主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本规则补足委员人数。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数达到三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会是董事会下设机构，主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订与考核。

第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责和考核标准；

（二）根据公司董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性等制定、审查薪酬的政策和方案；

（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

（七）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等进行
审查；

（八）负责对公司股权激励计划进行管理；

（九）公司董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除
限售、归属或行权条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案报公司董事会审……
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