公告日期：2025-08-26

北京首都开发股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月修订

北京首都开发股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会议事程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京首都开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司
党委的意见。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。

第二章 董事的资格及任职

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。上述期间，以董事候选人经股东会审议通过的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解除
其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东会通知时公告证券交易所审核无异议情况。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八条 公司设董事会，董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司
党委的意见。

公司董事会成员 9 人，其中包含 1 位职工代表，设董事长 1 人，可以设副
董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员，但应由股东会依据《公司章程》作出决定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其……
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