公告日期：2025-09-05

中航机载系统股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议资料
2025 年 9 月 16 日

会 议 议 题

议案一 关于审议修订《中航机载系统股份有限公司章程》及相关议事规则的议案

议案二 关于审议取消监事会的议案

议案一

关于审议修订《中航机载系统股份有限公司章程》

及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起实施）、《上市公
司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委
员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）及《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订和完善。主要修订内容如下：

一、《公司章程》主要修订情况

（一）取消监事、监事会的设置

根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）完善总则、法定代表人等规定

根据《公司法》及《章程指引》的规定，进一步完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；确定法定代表人的法律责任等。

（三）完善股东、股东会相关制度

根据《章程指引》的规定，新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改股东会职权范围。

（四）完善董事、高级管理人员、董事会相关要求

根据《章程指引》的规定，新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；修改董事会职权范围。

具体修订情况详见附件 1《. 中航机载系统股份有限公司章程修订对照表》。
二、《股东大会议事规则》主要修订情况

（一）删减与《公司章程》相重复的内容

对于已在《公司章程》中规定的相关内容，《股东大会议事规则》不再重复表述，而是聚焦于股东会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。

（二）增补审计委员会行使股东会召集、提案等职权的相关规定

根据《上市公司股东会规则》的规定，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于提议召开临时股东会、主持由审计委员会自行召集的股东会等，相关内容已在规则中予以明确。

（三）结合公司实际情况优化股东会具体议事程序

根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司实际治理需要，对于股东会、临时股东会的具体议事程序、表决机制与流程规范进行了细化与完善。

具体修订情况详见附件 2.《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。

三、《董事会议事规则》主要修订情况

（一）删减与《公司章程》及相关专门委员会议事规则相重复内容

对于已在《公司章程》以及相关专门委员会议事规则中规定的相关内容，《董事会议事规则》不再重复规定，而是聚焦于董事会的召集、提案、通知、召开等事项，以避免条文冗余，突出议事规则的操作性。

（二）增补审计委员会部分职权

根据《公司章程》以及公司实际情况，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，具体包括审计委员会提出董事会会议议案等，相关内容已在规则中予以明确和细化。

（三）结合公司实际情况完善董事会具体议事程序

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》以及公司实际情况，对于董事会的具体议事规则予以内容调整和流程规范，涵盖书面提议包含内容、会议通知方式、独立董事提出延期召开董事会会议或延期审议事项的比例、董事会会议具体流程、会议记录保存期限等方面。

具体修订情况详见附件 3.《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。

以上，请各位股东及股东代表审议。

附件：1.中航机载系统股份有限公司章程修订对照表

2.中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表

3.中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表

中航机载系统股份有限公司董事会
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