
公告日期:2025-08-30
股票代码:600372 股票简称:中航机载 编号:临 2025-054
中航机载系统股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则、取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、修订《公司章程》及相关议事规则
根据《中华人民共和国公司法》(2024 年 7 月 1 日起实施)、《上市公司
章程指引》(2025 年修订)等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员
会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》,结合公司的实际情况及需求,公司拟对《中航机载系统股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股东大会议事规则》)及《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议事规则》)进行修订和完善。主要修订内容如下:
(一)《公司章程》主要修订情况
1、取消监事、监事会的设置
公司将不再设置监事、监事会,删除监事、监事会相关表述,明确由公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2、完善总则、法定代表人等规定
进一步完善公司章程制定目的,明确是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益;确定法定代表人的法律责任等。
3、完善股东、股东会相关制度
新增控股股东和实际控制人专节,明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务;修改股东会职权范围。
4、完善董事、高级管理人员、董事会相关要求
新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款;修改董事会职权范围。
具体修订情况详见附件 1.《中航机载系统股份有限公司章程(修订草案)修订对照表》。
(二)《股东大会议事规则》主要修订情况
1、删减与《公司章程》相重复的内容
对于已在《公司章程》中规定的相关内容,《股东大会议事规则》不再重复表述,而是聚焦于股东会的召集、提案、通知、召开等事项,以避免条文冗余,突出议事规则的操作性。
2、增补审计委员会行使股东会召集、提案等职权相关规定
审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权,包括但不限于提议召开临时股东会、主持由审计委员会自行召集的股东会等,相关内容已在规则中予以明确。
3、结合公司实际情况优化股东会具体议事程序
对于股东会、临时股东会的具体议事程序、表决机制与流程规范进行了细化与完善。
具体修订情况详见附件 2.《中航机载系统股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》。
(三)《董事会议事规则》主要修订情况
1、删减与《公司章程》及相关专门委员会议事规则相重复内容
对于已在《公司章程》以及相关专门委员会议事规则中规定的相关内容,《董事会议事规则》不再重复规定,而是聚焦于董事会的召集、提案、通知、召开等事项,以避免条文冗余,突出议事规则的操作性。
2、增补审计委员会部分职权
根据《公司章程》以及公司实际情况,审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权,具体包括审计委员会提出董事会会议议案等,相关内容已在规则中予以明确和细化。
3、结合公司实际情况完善董事会具体议事程序
对于董事会的具体议事规则予以内容调整和流程规范,涵盖书面提议包含内容、会议通知方式、独立董事董事会提出延期召开董事会会议或延期审议事项的比例、董事会会议具体流程、会议记录保存期限等方面。
具体修订情况详见附件 3.《中航机载系统股份有限公司董事会议事规则修订对照表》。
二、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》(2024 年 7 月 1 日起实施)、《上市公司
章程指引》(2025 年修订)等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员
会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》,结合公司的实际情况及需求,公司不再设置监事会,监事会
的职权由董事会审计委员会行使。《中航机载系统股份有限公司监事会议事规则》不再施行,本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
取消监事会尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前,监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责,确保公司的正常运作。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责,为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用,公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!
特此公告。
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