公告日期：2025-09-02

宁波韵升股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会

会议资料

二○二五年九月

宁波韵升股份有限公司

2025 年第一次临时股东大会会议议程安排

一、现场会议时间：2025 年 9 月 8 日 14 点 00 分

二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路 1 号 总部大楼 210 会议室

三、主 持 人：董事长 竺晓东先生

现场会议议程 发言人 页码

一、主持人宣布现场会议开始 竺晓东

二、审议议案

非累积投票议案

1、关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的 赵佳凯 3
议案

2、《宁波韵升股份有限公司股东会议事规则(2025年 8月修订)》 赵佳凯 58
3、《宁波韵升股份有限公司董事会议事规则(2025年 8月修订)》 赵佳凯 75
4、《宁波韵升股份有限公司独立董事制度(2025 年 8 月修订)》 赵佳凯 95
5、《宁波韵升股份有限公司关联交易管理制度》 张迎春 108
6、《宁波韵升股份有限公司对外担保管理制度(2025 年 8 月修 张迎春 119
订)》

7、《宁波韵升股份有限公司募集资金专项存储制度(2025 年 8 张迎春 125
月修订)》

8、《宁波韵升股份有限公司对外投资管理制度》 赵佳凯 137

四、参会股东及股东代理人发言及提问 股 东

五、审议《2025 年第一次临时股东大会审议表决办法》 竺晓东

六、以举手表决方式选举计票人、监票人 竺晓东

七、对各项议案进行现场表决、投票 股 东

八、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事在大会决议上签字 竺晓东

九、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见 律 师

十、主持人宣布会议结束 竺晓东

宁波韵升股份有限公司

2025 年 9 月 8 日

议案一
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案各位股东及股东代理人：

现由本人向股东大会提交《关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案》。
一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关制度。

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。

1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条
件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3.完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修订生效之日起相应废止。

章程……
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