公告日期：2025-08-23

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员及相关人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份（含其他具有股权性质的证券，下同）；从事融资交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定的其他高级管理人员。

第四条 公司董事、高级管理人员及相关人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所（简称“上交所”）其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章 信息申报与披露

第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查以上人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第七条 公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
(一) 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(二) 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

(三) 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(四) 上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所和中登公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条 公司及董事和高级管理人员应当保证其向上交所和中登公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条 公司应当按照中登公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十一条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行披露。披露内容包括：

(一) 本次变动前持股数量；

(二) 本次股份变动的日期、数量、价格；

(三)本次变动后的持股数量；

(四) 上交所要求披露的其他事项。

第十二条 公司大股东、董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、
大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上交所报告并披露减持计划。存在上交所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在上交所规定不得减持情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内通过公司董事会向上交所报告具体减持情况，并由……
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