公告日期：2025-08-23

宁波韵升股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“1 号指引”）等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由董事会任命 3 名董事会成员组成。其中，独立董事
不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为其中会计专业人士，全部委员均应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
第七条 审计委员会委员任期期间，如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会之时生效。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本实施细则的规定尽快选举产生新的委员。审计委员会委员离任将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则规定或者审计委员会中欠缺会计专业人士，拟离任的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，公司应当自委员提出离任之日起六十日内完成补选。

第八条 审计委员会下设工作小组为日常办事机构。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律法规规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监督及评估外部审计机构工作；

（八）监督及评估内部审计工作；

（九）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（十）监督及评估公司的内部控制；

（十一）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（十二）《公司法》等法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他职权。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。公司聘请或者更换外部审计机构，须由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计问题和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会……
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