公告日期：2025-08-23

宁波韵升股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《宁波韵升股份有限公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保，以及公司对参股子公司的担保。

公司或子公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第六条 本制度适用于本公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司。
第二章 公司对外提供担保的条件

第七条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。被担保对象应符合下列要求：

（一）被担保人经营状况和/或财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（二）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（四）提供的财务资料真实、完整、有效；

（五）公司能够对其采取风险防范措施；

（六）不存在其他法律、法规规定的禁止提供担保的情形。

第八条 公司对外提供担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或其他能够有效防范担保风险的措施，且反担保的提供方应当具有实际担保能力和反担保的可执行性。公司为子公司提供担保或者子公司之间相互提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第三章 公司对外提供担保的审议

第九条 公司对外担保须经董事会或股东会审议。应由股东会审议的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。须经股东会审议的对外担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或公司章程规定的其他需经股东会审议担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十一条 公司发生对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东会审议。

第十二条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风……
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