公告日期：2025-08-29

江西铜业股份有限公司

董事会薪酬委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执行情况。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立董事。

第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，经董事会批准产生，负责主持薪酬委员会工作。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会的主要职责是：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素制定薪酬计划或方案；

（三）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；

（四）因应董事会所订企业方针及目标，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出、检讨及批准董事及高级管理人员薪酬建议；

（五）根据董事会的授权，制定董事、高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额等），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会须考虑同类公司支付的薪金、董事付出的时间及所承担的责任，以及集团其他职位的雇佣情况等因素；

（六）检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿须公平合理：（1）向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务有关的赔偿；（2）因董事行为失当而被解雇或罢免时涉及的赔偿；

（七）确保任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬；

（八）向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议；

（九）就制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，向董事会提出建议，并审阅及╱或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（十一）根据法律、行政法规、境内外监管规定和公司章程，需要薪酬委员会办理、向董事会提出建议的其他事项及董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬委员会审查通过的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。
第四章 决策程序

第十条 公司应做好薪酬委员会决策的前期准备工作，并向薪酬委员会提供有关方面的资料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员的管理岗位、职责情况；

（三）公司拟订的薪酬分配草案。

第十一条 薪酬委员会根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、高级管理人员的管理岗位、职责情况，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 薪酬委员会会议应由过半数的委员出席方可举行，会议作出决议须经全体委员的过半数通过。

第十四条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

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