
公告日期:2025-08-29
江西铜业股份有限公司
董事会议事规则
目录
第一章 总则
第二章 董事会的组成和职权
第三章 董事长及其职权
第四章 董事及其义务和责任
第五章 董事会的下设机构
第六章 董事会日常工作
第七章 董事会会议召开程序
第八章 董事会议事程序
第九章 董事会决议的信息披露
第十章 董事会会议记录
第十一章 附则
第一章 总 则
第一条 为确保江西铜业股份有限公司(以下简称公司)董事会高效运作和科学决策,规范董事会及内部机构运作程序,发挥其经营决策机构的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、香港、上海(以下简称上市地)证券交易所股票上市规则(以下简称监管规则)及《江西铜业股份有限公司章程》及其修正案(以下简称《公司章程》),制定本议事规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由十一名董事组成,其中职工代表董事一人。董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人,执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的事宜。董事会成员中有三分之一以上的独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事),其中至少有一名会计专业人士且具备上市地监管规则所规定的适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第三条 董事会对股东会负责,依法行使下列职权:
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)审议批准公司的年度财务预算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案;
(七)拟定公司的重大收购或出售方案,收购本公司股票方案以及公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作(董事会在评价总经理业绩时,董事兼任总经理的,该董事应回避);
(十六)除《公司法》、上市地监管规则和《公司章程》规定由股东会决议的事项外,决定公司的其他重大事务和行政事务,以及签署其他的重要协议;
(十七)股东会及《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项以及其他法律、行政法规、上市地监管规则规定须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可由过半数的董事表决同意。属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。
第四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置的固定资产所得到的价值的总和,超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。
第五条 董事会可行使下列经营决策权限:
(一)达到下列标准之一的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、提供财务资助(含有息或无息借款、委托贷款等)、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交易:
1、单项交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,百分之二十五以下;
2、单项交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,百分之二十五以下,且绝对金额超过人民币1000万元;
3、单项交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上,百分之二十五以下,且绝对金额超过人民币1000万元;
4、单项交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之十以上,百分之二十五以下,且绝对金额超过人……
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