公告日期：2025-08-12

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会议事规则

（草案）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会是公司的常设决策机构，对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，承担义务。

第三条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责管理董事会办公室的工作，董事会办公室负责保管董事会印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第五条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中独立董事的比例不低于1/3。

公司可以设职工董事1人，由职工代表大会民主选举产生。

第七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会依照法律法规、证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会专门委员会的运作根据公司董事会专门委员会工作细则规定执行。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度、审议批准董事会向经理层授权的管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审议批准公司定期报告、年度审计报告及内部控制审计报告；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议制度

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。

第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（……
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