公告日期：2025-08-27

国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会文件
2025 年 9 月 10 日

目 录

2025 年第四次临时股东大会议程......4
议案一：关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案......7
议案二：关于本次重大资产重组方案的议案......8
议案三：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案......21
议案四：关于本次重组构成关联交易的议案...... 23议案五：关于《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案...... 24
议案六：关于签署本次重组相关交易协议的议案...... 25
议案七：关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案......26议案八：关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案...... 27
议案九：关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案...... 29议案十：关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条规定的议案......33议案十一：关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
及第四十四条规定的议案...... 35
议案十二：关于本次重组首次公告前 20 个交易日股票价格波动情况的议案......38议案十三：关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
......40
议案十四：关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案......41
议案十五：关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案...... 43
议案十六：关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案......44议案十七：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
......46
议案十八：关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......49议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案
......50
议案二十：关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案......52
议案二十一：关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于
发出要约的议案......53

国旅文化投资集团股份有限公司

2025 年第四次临时股东大会议程

会议主持人：董事长何新跃先生

会议时间：2025 年 9 月 10 日 星期三 下午 14:30

现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼会议
室
主要议程：

一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。

二、 宣读并审议以下议案：

1、《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于本次重大资产重组方案的议案》；

3、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
4、《关于本次重组构成关联交易的议案》；

5、《关于〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

6、《关于签署本次重组相关交易协议的议案》；

7、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；

8、《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

9、《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的
议案》；

10、《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

11、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

12、《关于本次重组首次公告前 20 个交易日股票价格波动情况的议案》；

13、《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

14、《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；

15、《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》；

16、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》；

17、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

18、《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
……
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