公告日期：2025-08-26

国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议

2025 年第七次会议书面审核意见

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议 2025 年第七次会议于 2025 年 8 月 22 日（星期五）在江西
省南昌市采取现场结合通讯方式召开。会议应到独董 3 人，实到独董3 人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署本次重组相关交易协议的议案》《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重组
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告前 20 个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》等相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

2、经对本次重组方案进行逐项审议，本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重组实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易前，公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

4、本次交易中，交易对方江西迈通系公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为公司控股股东，润田投资、金开资本将成为公司持股 5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

5、公司就本次交易编制的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该……
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