公告日期：2025-08-26

国浩律师（上海）事务所

关 于

国旅文化投资集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常情形

之

专项核查意见

上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China

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2025 年 8 月

国浩律师（上海）事务所

关于国旅文化投资集团股份有限公司

重大资产重组前业绩异常情形之

专项核查意见

致：国旅文化投资集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本所律师对指引要求的涉及重大资产重组前业绩异常情形时应核查的相关法律事项进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及本所律师特作如下提示和声明：

1、本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已发生或存在的有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本专项核查意见中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，同时也充分考虑了有关政府部门或监管机构给予的批准和确认。

2、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明或在上交所网站上公开披露的信息。在出具本专项核查意见之前，本所律师假设上市公司已向本所律师提供出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或监管机构、上市公司及其他有关单位出具的证明或确认文件。

3、本所律师依据适用中国法律规定及本专项核查意见出具之日以前已发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易向上交所及中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

5、本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所有关规章或规范性文件的规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误导。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所律师。

6、本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题开展核查并发表意见，不对任何会计、审计、审阅、财务分析、验资、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断……
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