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发表于 2025-08-25 20:31:05 股吧网页版
ST联合:国浩律师(上海)事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2025-08-26


国浩律师(上海)事务所

关 于

国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易



法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编:200085

25-28th Floor, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2025 年 8 月

目 录

释 义......2
第一节 引言......6
第二节 正文......9
第一章 本次交易方案的主要内容......9
第二章 本次交易各方的主体资格......23
第三章 本次交易的批准和授权...... 35
第四章 本次交易的相关协议......38
第五章 本次交易具备的实质条件......39
第六章 本次交易的标的资产......50
第七章 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理......99
第八章 关联交易和同业竞争...... 100
第九章 与本次交易相关的信息披露......104
第十章 本次交易的证券服务机构及其资格......106
第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况......107
第十二章 结论意见...... 109
第三节 签署页......111
附件一:润田实业及其现有下属企业的中国境内主要注册商标......112
附件二:润田实业及其现有下属企业的境外主要注册商标......126

释 义

除非另有说明,本法律意见书正文中下列词语具有如下含义:
上市公司/国旅联合 指 国旅文化投资集团股份有限公司(股票代码:600358.SH)
/ST 联合
标的公司/润田实业 指 江西润田实业股份有限公司

润田有限 指 江西润田实业有限责任公司,系润田实业于 2016 年 3 月至 8
月期间作为有限责任公司的公司名称

标的资产 指 江西润田实业股份有限公司 100%股份

江西迈通 指 江西迈通健康饮品开发有限公司

润田投资 指 江西润田投资管理有限公司

金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司

交易对方 指 江西迈通、润田投资及金开资本

交易各方 指 上市公司及交易对方

业绩承诺方 指 江西迈通及润田投资

发行股份及支付现 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的润田实业
金购买资产 100%股份

募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

本次交易/本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
江西省国资委/实际 指 江西省国有资产监督管理委员会,系上市公司及标的公司实际
控制人 控制人

江旅集团/控股股东/ 指 江西省旅游集团股份有限公司,系上市公司现有直接控股股东直接控股股东

南昌江旅 指 南昌江旅资产管理有限公司,系江旅集团的一致行动人

江西长旅集团/间接 指 江西省长天旅游集团有限公司,系上市公司间接控股股东
控股股东

江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司

建银基金 指 江西建银旅游产业发展投资中心(有限合伙)

江西省旅发委 指 江西省旅游发展委员会

南昌经开区管委会 指 南昌经济技术开发区管理委员会

国旅总社 指 中国国际旅行社总社有限公司,系上市公司发起人

南京旅游 指 南京市旅游总公司,系上市公司发起人,2018 年 10 月更名为
“南京旅总旅游有限公司”

浙江富春江 指 浙江富春江旅游股份有限公司,系上市公司发起人

上海大世界 指……
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