公告日期：2025-08-26

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与
预案差异对比说明

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2025 年 5 月 29 日，公司披露了《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。

2025 年 8 月 25 日，公司召开上市公司董事会 2025 年第九次临时会议，审
议通过了《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现就《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书 与重组预案差异情况说明

1、增加本次交易证券服务机构声明；

声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对
方声明。

释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

重组报告书 与重组预案差异情况说明

1、根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》《业绩承诺与盈利
补偿协议》更新本次交易具体方案；

2、根据评估机构出具的《润田实业评估报告》，对本次交易标的资
产评估作价情况进行了补充披露；

重大事项提示 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策
程序及报批程序、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原
则性意见、本次重组对中小投资者权益保护的安排；

4、新增江旅集团及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持
股比例可免于发出要约、其他需要提醒投资者重点关注的事项；
5、删除待补充披露的信息提示。

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定
重大风险提示 的风险”、“本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险”、“标的公
司部分股份被质押风险”、“与标的资产相关的风险”、“其他风险”；
2、新增“交易标的对上市公司持续经营影响的风险”。

1、补充披露了本次交易的具体方案；

2、更新披露了本次交易的性质；

第一章 本次交易概况 3、补充披露了募集配套资金具体方案；

4、补充披露了交易各方重要承诺；

5、补充披露了本次交易的必要性。

第二章 上市公司基本 1、更新披露了上市公司前十大股东情况。

情况

1、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、
主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报
表、主要对外投资情况等内容；

第三章 交易对方基本 2、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联
情况 关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、
交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要
管理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内
容。

重组报告书 与重……
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