公告日期：2025-08-26

证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 069
国旅文化投资集团股份有限公司

董事会 2025 年第九次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第九次临时会议通知于2025年8月20日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年8月25日上午9:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组符合相
关法律、法规规定的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”，与江西迈通合称“业绩承诺方”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”，与江西迈通、润田投资合称“交易对方”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

（二）以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过《关于本次重大资
产重组方案的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业 100.00%股份。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表
决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价如下：

价格计算日期 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 4.284 3.427

前 60 个交易日 ……
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