公告日期：2025-08-26

华泰联合证券有限责任公司

关于

国旅文化投资集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在
拟置出资产情形的专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司等3名交易对方购买其合计持有的润田实业100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受国旅联合委托，担任本次交易的独立财务顾问。

华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）承诺履行情况

根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相关公告等内容，以及在上海证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）成为国旅联合控股股东（含收购上市公司过程）以来，至本专项核查意见出具之日，国旅联合及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺及已失效承诺）如本专项核查意见附件所示。

本独立财务顾问注意到，自江旅集团成为国旅联合控股股东以来，上市公司历史收购交易中的交易对方存在如下未履行业绩承诺补偿义务的情形：

2020 年 12 月，上市公司现金收购樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）28%的股权，毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、

2022 年可实现净利润分别不低于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差
额部分向上市公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。2020 年度，新线中视归属于母公司净利润为 2,027.14 万元，未完成 2020 年度的业绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿 160.28 万元。
2021 年度，新线中视归属于母公司净利润为 785.08 万元，未完成 2021 年度的业
绩承诺，毅炜投资需向上市公司进行业绩补偿 3,003.93 万元。2022 年度，新线中视归属于母公司净利润为 459.81 万元，未完成 2022 年度的业绩承诺，经计算，2022 年业绩承诺人新增业绩补偿义务金额 3,344.98 万元。截至本专项核查意见出具日，业绩承诺人已履行业绩补偿款 2,808.79 万元，业绩承诺人尚需向上市公司支付业绩补偿义务金 3,700.40 万元及违约金。毅炜投资已将其所持新线中视13.2525%股权质押在上市公司名下。

针对尚未收回的 2021 年度业绩补偿款 1,063.93 万元，上市公司已起诉毅炜
投资及卢郁炜，江西省南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）于
2023 年 6 月 29 日出具（2023）赣 0113 民初 8676 号《民事判决书》，判决毅炜
投资支付公司利润补偿款 1,063.93 万元及违约金，卢郁炜承担连带清偿责任。因毅炜投资不服上述判决，向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）
提起上诉，南昌中院于 2023 年 10 月 9 日作出（2023）赣 01 民终 5470 号民事判
决，判决驳回上诉，维持原判。并且法院已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的 13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的 0.817%股权。

针对新线中视 2022 年度业绩补偿事项，公司已于 2024 年 4 月向法院提起诉
讼，于 2024 年 8 月收到红谷滩法院发来的《受理案件通知书》（案号为（2024）
赣 0113 民初 13739 号），并于 2024 年 8 月 13 日披露《国旅文化投资集团股份有
限公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-临 046）。截至本专项核查意见出具之日，该等诉讼尚在法院审理过程中。

为彻底解决毅炜投……
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