公告日期：2025-07-23

国旅文化投资集团股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为加强国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《信息披露事务管理制度》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司董事会应当按照中国证监会、上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条 未经董事会批准，公司任何部门或个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司负责人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕信息交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会秘书处为公
司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第六条 董事会秘书及董事会秘书处统一负责公司作为上市公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询、质询和服务工作，综合部对监管机构、新闻媒体等事务负有配合义务。

第二章 内幕信息及其范围

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第八条 内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）《证券法》第八十一条第二款所列重大事件；

（十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第九条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第十条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十三条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项……
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