公告日期：2025-08-30

山西华阳集团新能股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《山西华阳集团新能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占公司董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设职工代表董事 1 名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 董事会根据《公司章程》及股东会的授权行使职权。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会各专门委员会制定工作规则，经董事会批准后生效。

第五条 根据公司章程及中国证监会相关规定，未达股东会审议标准的如下事项董事会有权决定：

（一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；

（二）《股票上市规则》规定的应当披露的重大交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之五的风险投资事项。

（四）不超过公司最近一期经审计的净资产总额的百分之十的融资事项。

但下列重大投资项目应当经过股东会批准：

（一）达到《股票上市规则》关于重大交易规定的应由股东会审议的事项；

（二）单项金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十，或融资后公司资产负债率在百分之七十以上的借款；

（三）累计存续金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的资产抵押、质押；
（四）涉及关联交易的，按照《股票上市规则》及有关规定执行。

第六条 董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名，董事长、副董事长由公司董事会以
全体董事的过半数选举产生。

第七条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司制定董事会秘书工作制度规范上述工作。

第十条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。

董事会办公室负责保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表等有关人员协助董事会秘书处理日常事务。

第三章 董事会议案

第十一条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提……
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