
公告日期:2025-08-30
山西华阳集团新能股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山西华阳集团新能股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为,降低投资风险,提高投资效益,使公司的对外投资决策科学化、规范化,保证公司及股东的权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《上海证券交易所股票上市规则》和《山西华阳集团新能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币,实物或出让权利的行为。具体包括:
(一) 公司独立新设企业、独立出资的经营项目及向子公司增资;
(二) 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;
(三) 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为;
(四) 证券投资、委托理财、固定资产投资等;
(五) 法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益第一、科学论证、程序规范的原则。
第四条 本制度适用于公司及公司直接或间接控制的控股子公司。
第二章 投资权限的划分
第五条 为加强投资决策管理,提高投资决策效率,对公司对外投资权限按以下规定执行:
董事会应当建立严格的审查和决策程序,投资项目应当组织有关专家、专业人员依照相关法律、法规及规则等规定进行审计或评估。
投资额达到以下标准之一时,需经董事会批准后方可实施,并履行及时信息披露义务:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(五) 交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
投资额达到如下标准的,董事会审议通过后,应提交股东会审议,并及时履行信息披露义务:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 30%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 低于上述董事会审批权限范围的投资事项,依据公司总经理办公会的相关权限和程序规定履行审批程序。交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用有关法律法规及规则制度的规定。
第七条 公司对外投资,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条各款的规定。
第八条 公司应当对相同交易类别下标的相关的各项对外投资,按照连续十二个月
内累计计算的原则,分别适用本制度第五条各款的规定。已经按照前述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第九条 投资涉及关联交易,《山西华阳集团新能股份有限公司关联交易管理制度》有不同规定的,按该制度有关规定执行。
第三章 对外投资的流程及内部控制
第……
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