
公告日期:2025-08-30
山西华阳集团新能股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范山西华阳集团新能股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本办法。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的担保。
第三条 公司对外担保实行集中统一管理,未经董事会或者股东会批准,公司的董事和高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签署担保协议。
第四条 公司及所属企业的分支机构、分公司和职能部门不得提供对外担保,公司子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循诚实信用、自愿公平、合法合规、严格管理、规模合理、风险可控的原则,严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审查
第七条 为他人提供担保,由相关部门对被担保对象及反担保人的资信情况、财务状况、偿债能力,以及担保物、资产价值等进行分析。
第八条 被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容,以及被担保对象的内部决策文件;
(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同;
(五)被担保对象提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;
(七)其他资料。
第九条 被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与担保的数额相对应或能够覆盖担保数额,担保人应当根据风险程度和被担保人的财务状况、履约能力确定反担保方式。
第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。
第三章 对外担保的审批
第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权,超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出议案,并报股东会批准。
董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十二条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
(二)公司及控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保;
(七)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的须股东会审议通过的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项,应当经全体董事会三分之二以上董事同意;前款第(六)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会报告并公告。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
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