公告日期：2025-08-29

证券代码：600339 证券简称：中油工程
中国石油集团工程股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二五年八月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A股股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司独立董事专门会议 2025 年
第三次会议、第九届董事会战略与 ESG 委员会 2025 年第五次会议、第九届董事会审计与风险委员会 2025 年第十次会议以及第九届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国石油集团，发行对象以现金方式全额认购，拟认购金额为 59.13 亿元。中国石油集团已与公司签订《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》。

4、本次认购构成公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

5、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币 3.53 元/股。

6、本次发行的 A 股股票数量为 1,674,944,241 股，发行数量不超过公司现行
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行 A 股股票的数量将随除权后的公司总股本进行调整。最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求或协议相关约定相应调整。

7、本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 59.13 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，中国石油集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

12、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

13、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资……
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