公告日期：2025-08-16

广州白云山医药集团股份有限公司

股东会议事规则

（经本公司 2025 年 8 月 15 日召开的第九届董事会第二十八次会议
审议通过）

第一章 总则

第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及境内外其他有关法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，制定本议事规则。
第二条 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第三条 本公司应当严格按照法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

本公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会职权

第四条 股东会是本公司的权力机构，依法行使职权。

第五条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（六）对本公司发行债券作出决议；

（七）对本公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）修改《公司章程》及本议事规则，以及董事会议事规则；
（九）审议单独或者合计持有本公司百分之一以上股份的股东的临时提案；

（十）审议超过公司最近一期经审计确认的净资产百分之十的交易事项，包括对外投资（收购、兼并、短期投资项目、对子公司投资等）、购买或出售资产、委托理财、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、订立重要合同（借贷、承包等）等；

（十一）在符合法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十二）本公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

本公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项时，应遵循依法维护本公司股东的合法权益，严格执行法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定，确保本公司的高效运作和科学决策的原则。下列事项可以授权或委托董事会办理：

1.制定中期分红方案；

2.涉及发行新股、可转股债券的具体事宜；

3.法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定可以授权或委托董事会办理的其他事项。

股东会不得将适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定应由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使；

（十三）审议批准本议事规则第六条规定的担保事项；

（十四）审议批准本议事规则第七条规定的财务资助事项；

（十五）审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。在遵守境内外法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定的前提下，股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、《公司章程》规定应当由股东会作出决议的其他事项。

第六条 本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何……
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